Uma OPA hostil é aquele tipo de fenômeno empresarial que de vez em quando aparece nas notícias ou jornais, e, embora você possa não saber exatamente do que se trata, sabe que é algo importante ou até mesmo grave. A própria palavra "hostil" já confere ao processo um sentido de importância e valor dramático.
A OPA hostil, apesar de temida, não é necessariamente ruim para a empresa, embora geralmente seja desfavorável para seus proprietários (acionistas) e seus interesses econômicos.
Mas antes de explicar uma OPA hostil, é importante introduzir o que é uma OPA não hostil (a OPA padrão).
O que é uma OPA?
Uma OPA é uma Oferta Pública de Aquisição; ocorre quando uma empresa, um grupo de investidores ou um investidor particular anuncia publicamente que deseja comprar parte ou a totalidade de uma empresa específica, com um preço e condições detalhados na própria oferta. As OPAs são uma ferramenta estratégica que permite às empresas expandir, melhorar sua posição competitiva, reduzir custos e aproveitar oportunidades de crescimento e investimento.
A oferta geralmente é lançada a um preço por ação superior ao valor atual de mercado para incentivar os acionistas da empresa alvo a venderem suas ações, tornando a oferta atraente e facilitando seu sucesso. Em troca, os acionistas têm a opção de aceitar ou recusar a oferta conforme lhes convier.
A oferta é feita de forma pública em uma OPA para garantir transparência e proporcionar igualdade de oportunidades a todos os acionistas da empresa alvo. Na maioria dos mercados financeiros, as regulamentações exigem que qualquer tentativa de aquisição significativa em uma empresa pública seja anunciada publicamente para proteger os acionistas minoritários e evitar práticas desleais ou uso de informações privilegiadas. Isso evita que apenas alguns acionistas se beneficiem da compra em segredo.
Além disso, as OPAs podem afetar significativamente o preço das ações da empresa alvo e também da empresa ofertante. Ao torná-la pública, o mercado reage de forma mais equilibrada, ajustando o valor das ações com base na oferta e evitando flutuações repentinas ou rumores que poderiam desestabilizar o mercado.
O resultado final de uma OPA aceita é que a empresa ofertante obtém o controle da empresa alvo e pode decidir sobre sua direção, buscando maximizar o valor de seu investimento e alinhar as operações de ambas as empresas de acordo com seus objetivos estratégicos.
Ao assumir o controle, substitui a diretoria por uma nova para gerenciar a estratégia da empresa.
Quando uma OPA se torna hostil?
Como mencionado, uma OPA ocorre quando uma empresa, investidor ou grupo de investidores deseja comprar outra empresa para criar alianças entre suas empresas e aumentar sua participação de mercado e seus lucros. Se a diretoria da empresa alvo aceita a OPA, a venda é realizada; se recusa, a venda não ocorre.
Uma OPA se torna hostil quando a empresa ofertante lança a oferta sem o consentimento ou apoio da diretoria da empresa alvo. Isso pode acontecer quando:
- A diretoria da empresa alvo se opõe à compra, pois considera que a oferta não é adequada ou não beneficia a empresa ou seus acionistas.
- A empresa alvo não concorda com os planos de integração ou mudança que a empresa ofertante deseja implementar.
Em uma OPA hostil, a empresa ofertante se dirige diretamente aos acionistas, tentando comprar ações suficientes para assumir o controle, mesmo que a diretoria da empresa alvo seja contra.
Quando consegue ações suficientes para obter o controle (mais de 51%), destitui o conselho de administração e o substitui por outro alinhado para liderar as mudanças que deseja implementar.
Uma OPA hostil é legal?
Sim, uma OPA hostil é legal. Embora seja um processo que ocorre sem o consentimento da diretoria da empresa alvo, ele é realizado dentro de um rigoroso marco regulatório que protege tanto os acionistas quanto as partes envolvidas. Nos mercados de valores, existem regras claras para garantir que as OPAs, incluindo as hostis, sejam realizadas de forma transparente e justa.
Essas regulamentações incluem a obrigação de informar publicamente sobre a oferta, a divulgação dos termos e condições, e o cumprimento das leis antitruste, entre outros aspectos. Tudo isso garante que, mesmo sendo uma operação não consensual do ponto de vista da diretoria, os acionistas tenham informações suficientes para decidir se vendem ou não suas ações.
Isso significa que qualquer empresa pode vir e comprar sua empresa à força?
Não, pois o acionista sempre tem o controle final sobre se deseja vender ou não suas ações. A OPA hostil é um processo para evitar a negociação com o conselho de administração, que decide em nome de todos os acionistas rejeitar a oferta, buscando comprar diretamente a parte de cada acionista.
Quando uma empresa abre seu capital, as vantagens para a empresa são muito grandes, pois ao vender parte da empresa a vários acionistas, obtém um grande benefício econômico que pode ser usado para continuar crescendo e gerar mais lucros. No entanto, ao mesmo tempo, você também perde o controle da parte que vende, de modo que, se a parte vendida ultrapassa 51%, você corre o risco de ser alvo de uma OPA hostil que pode lhe tirar o controle da empresa.
OPAs hostis famosas na história
- 2003. Oracle, empresa de software, lançou uma OPA hostil contra a PeopleSoft, uma concorrente no mercado de software corporativo. Apesar de uma intensa oposição e várias táticas de defesa por parte da PeopleSoft, a Oracle finalmente conseguiu convencer os acionistas e completou a aquisição por 10,3 bilhões de dólares.
- 2008. A cervejaria belga-brasileira InBev lançou uma OPA hostil para adquirir a americana Anheuser-Busch, fabricante da Budweiser. Após meses de resistência e negociações, a Anheuser-Busch finalmente aceitou a oferta por 52 bilhões de dólares, criando o que hoje é a AB InBev, a maior cervejaria do mundo.
- 2010. Kraft Foods, uma empresa americana de alimentos, lançou uma OPA hostil para adquirir a britânica Cadbury, famosa por seus chocolates. Apesar da oposição inicial da diretoria da Cadbury e da resistência no Reino Unido, a Kraft conseguiu persuadir os acionistas da Cadbury com uma oferta melhorada e adquiriu a empresa por 19,6 bilhões de dólares.
- 2017. A OPA da Disney pela Fox começou com um interesse amigável, mas se tornou hostil quando a Comcast, outra concorrente, lançou uma contraoferta. Isso fez com que a Disney tivesse que melhorar sua oferta inicial, adquirindo assim a maior parte dos ativos da Fox por 71,3 bilhões de dólares, fortalecendo sua posição na indústria de entretenimento e streaming.
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